דירעקטאָרס פון אַ פירמע זאָל שטענדיק זיין גיידיד דורך די אינטערעס פון די פירמע. וואָס אויב דירעקטאָרס האָבן צו מאַכן דיסיזשאַנז וואָס אַרייַנציען זייער אייגענע פערזענלעכע אינטערעסן? וואָס אינטערעס פּריוויילז און וואָס איז דער דירעקטאָר געריכט צו טאָן אין אַזאַ אַ סיטואַציע?
ווען איז עס אַ קאָנפליקט פון אינטערעס?
ווען אָנפירונג די פירמע, די באָרד קען מאל נעמען אַ באַשלוס וואָס אויך אַ אַדוואַנטידזשיז צו אַ ספּעציפיש דירעקטאָר. ווי אַ דירעקטאָר, איר דאַרפֿן צו היטן די אינטערעסן פון די פירמע און נישט דיין אייגענע פערזענלעכע אינטערעס. עס איז קיין באַלדיק פּראָבלעם אויב אַ באַשלוס גענומען דורך די פאַרוואַלטונג באָרד, דער דירעקטאָר איז נוץ פּערסנאַלי. דאָס איז אַנדערש אויב דעם פערזענלעכע אינטערעס איז קאָנפליקט מיט די אינטערעסן פון די פירמע. אין דעם פאַל, דער דירעקטאָר קען נישט אָנטייל נעמען אין מיטינגז און באַשלוס-מאכן.
אין ברויל-קעיס האָט דאָס העכסטע געריכט געאורטיילט אז עס איז א קאנפליקט פון אינטערעסן אויב דער דירעקטאָר איז ניט בכוח צו באשיצן די אינטערעסן פון דער פירמע און איר פארבונדן אונטערנעמונג אויף אזא אופן אז מען קען דערוואַרטן פון א גאנצע צאל און אומבייִיִטן דירעקטאָר צוליב די בייַזייַן פון אַ פערזענלעכע אינטערעס אָדער פון אן אנדער אינטערעס וואָס איז נישט פּאַראַלעל צו די לעגאַל ענטיטי. [1] אין באַשטימען צי עס איז אַ קאָנפליקט פון אינטערעס, אַלע באַטייַטיק צושטאנדן פון דער פאַל מוזן זיין גענומען אין חשבון.
עס איז אַ קוואַליטאַטיווע קאָנפליקט פון אינטערעס ווען דער דירעקטאָר אַקץ אין פאַרשידענע קאַפּאַסאַטיז. דאָס איז דער פאַל, למשל, ווען דער דירעקטאָר פון אַ פירמע איז דער אַנטקעגענער צו דער פירמע אין דער זעלביקער צייט ווייַל ער איז אויך אַ דירעקטאָר פון אן אנדער לעגאַל ענטיטי. דער דירעקטאָר דאַרף דעריבער פאָרשטעלן עטלעכע (קאַנפליקטינג) אינטערעסן. אויב עס איז אַ ריין קוואַליטאַטיווע אינטערעס, די ינטערעס איז נישט קאַווערד דורך די קאָנפליקט פון אינטערעס כּללים. דאָס איז דער פאַל אויב דער אינטערעס איז נישט ינטערטוויינד מיט אַ פערזענלעכע אינטערעס פון דער דירעקטאָר. אַ ביישפּיל פון דעם איז ווען צוויי גרופּע קאָמפּאַניעס אָנמאַכן אַ העסקעם. אויב דער דירעקטאָר איז אַ דירעקטאָר פון ביידע קאָמפּאַניעס, אָבער נישט אַ (n) (ומדירעקט) אַקציאָנער אָדער נישט האָבן אן אנדער פּערזענלעך אינטערעס, עס איז קיין קוואַליטאַטיווע קאָנפליקט פון אינטערעס.
וואָס זענען די קאַנסאַקווענסאַז פון דעם בייַזייַן פון אַ קאָנפליקט פון אינטערעס?
די קאַנסאַקווענסאַז פון אַ קאָנפליקט פון אינטערעס זענען איצט געלייגט אין די האָלענדיש סיוויל קאָוד. א דירעקטאָר קען נישט אָנטייל נעמען אין באַטראַכטן און באַשלוס-מאכן אויב ער האט אַ דירעקט אָדער ומדירעקט פּערזענלעך אינטערעס וואָס איז קאָנפליקט מיט די אינטערעסן פון די פירמע און די פארבונדן פאַרנעמונג. אויב דער רעזולטאַט קען נישט זיין גענומען קיין ברעט באַשלוס, די סופּערווייזערי באָרד וועט דערגרייכן דעם באַשלוס. אין דער אַוועק פון אַן סופּערווייזערי באָרד, דער באַשלוס וועט זיין אנגענומען דורך די אַלגעמיינע פאַרזאַמלונג, סייַדן די סטאַטשוץ אַנטהאַלטן אַנדערש. די טנייַ איז אַרייַנגערעכנט אין אָפּטיילונג 2: 129 פּאַראַגראַף 6 פֿאַר די עפֿנטלעכע לימיטעד פירמע (NV) און 2: 239 פּאַראַגראַף 6 פון די האָלענדיש סיוויל קאָוד פֿאַר די פּריוואַט לימיטעד פירמע (בוו).
פֿון די אַרטיקלען קען מען נישט קומען צום אויספיר אז דער אנוועזנהייט פון אזא קאָנפליקט פון אינטערעס איז אַטריביאַטאַד צו אַ דירעקטאָר. מען קען אויך נישט באַשולדיקן אים אין דעם סיטואַציע. די אַרטיקלען זייַנען בלויז באַשטימט אַז דער דירעקטאָר דאַרף אָפּהאַלטן פון אָנטייל נעמען אין די באַטראַכטונג און באַשלוס-מאכן פּראָצעס. עס איז דעריבער נישט אַ קאָד פון פירונג וואָס פירט צו שטראָף אָדער פאַרהיטונג פון אַ קאָנפליקט פון אינטערעס, אָבער בלויז אַ קאָד פון פירונג וואָס פּריסקרייבז ווי אַ דירעקטאָר זאָל האַנדלען ווען אַ קאָנפליקט פון אינטערעס איז פאָרשטעלן. דער פאַרווער פון אָנטייל נעמען אין באַטראַכטונג און באַשלוס-מאכן ימפּלייז אַז דער זארגן דירעקטאָר קען נישט שטימען, אָבער ער קען בעטן אינפֿאָרמאַציע איידער די באָרד זיצונג אָדער די הקדמה פון די פּונקט אויף די אַגענדאַ פון די באָרד זיצונג. הילעל פון די אַרטיקלען וועט אָבער מאַכן די האַכלאָטע פּאָסל און פּאָסל לויט די אַרטיקל 2:15 אָפּטיילונג 1 סאַב a פון די האָלענדיש סיוויל קאָוד. דער אַרטיקל שטייט אַז דיסיזשאַנז זענען פּאָסלאַס אויב זיי זענען אין קאָנפליקט מיט פּראַוויזשאַנז וואָס פאָרמירן די פאָרמירונג פון דיסיזשאַנז. די אַנולמאַנט אַקציע קענען זיין ינסטאַטוטאַד דורך ווער עס יז וואָס האט אַ גלייַך אינטערעס אין העסקעם מיט די טנייַ.
עס איז ניט בלויז די פליכט פון אַבסטאַנאַנס וואָס אַפּלייז. דער דירעקטאָר וועט אויך צושטעלן אינפֿאָרמאַציע וועגן אַ מעגלעך קאָנפליקט פון אינטערעס אין אַ באַשלוס צו זיין גענומען אין די פאַרוואַלטונג באָרד אין די רעכט צייט. דערצו, עס קומט פון אַרטיקל 2: 9 פון די האָלענדיש סיוויל קאָוד אַז דער קאָנפליקט פון אינטערעס מוזן זיין נאָוטאַפייד צו די אַלגעמיינע פאַרזאַמלונג פון שערכאָולדערז. די געזעץ קען נישט קלאר זאָגן ווען די פליכט צו באַריכט איז מקיים. עס איז דעריבער קעדייַיק צו אַרייַננעמען אַ טנייַ צו דעם ווירקונג אין די סטאַטשוץ אָדער אַנדערש ווו. די כוונה פון די לעגיסלאַטאָר מיט די געזעצן איז צו באַשיצן די פירמע קעגן די ריזיקירן פון אַ דירעקטאָר ינפלואַנסט דורך פערזענלעכע אינטערעסן. אַזאַ אינטערעסן פאַרגרעסערן די ריזיקירן אַז די פירמע וועט ליידן אַ כיסאָרן. אָפּטיילונג 2: 9 פון די האָלענדיש סיוויל קאָוד - וואָס רעגיאַלייץ די ינערלעך אַכרייַעס פון דירעקטאָרס - איז אונטערטעניק צו אַ הויך שוועל. דירעקטאָרס זענען בלויז לייאַבאַל אין פאַל פון עמעס קאַלפּאַבאַל אָנפירן. דורכפאַל פון לעגאַל אָדער סטאַטשאַטאָרי קאָנפליקט פון אינטערעס כּללים איז אַ ערנסט ומשטאַנד וואָס אין פּרינציפּ פירט צו דירעקטאָרס אַכרייַעס. א קאָנפליקטעד דירעקטאָר קענען זיין סאַווירלי ריפּראָוטשט פּערסנאַלי און קען דעריבער אין פּרינציפּ זיין לייאַבאַל דורך די פירמע.
זינט די אַמענדיד קאָנפליקט פון אינטערעס כּללים, די רעגולער פאַרטרעטונג כּללים זענען אָנווענדלעך צו אַזאַ סיטואַטיאָנס. סעקשאַנז 2: 130 און 2: 240 פון די האָלענדיש סיוויל קאָוד זענען דער הויפּט וויכטיק אין דעם רעספּעקט. אויף די אנדערע האַנט, אַ דירעקטאָר וואָס אויף דער באזע פון דעם קאָנפליקט פון אינטערעס כּללים איז נישט ערלויבט צו אָנטייל נעמען אין די באַטראַכטונג און באַשלוס-מאכן, איז אָטערייזד צו פאָרשטעלן די פירמע אין די לעגאַל אַקט ימפּלאַמענינג דעם באַשלוס. לויט דער אַלט געזעץ, אַ קאָנפליקט פון אינטערעס געפֿירט צו אַ באַגרענעצונג אין די מאַכט פון פאַרטרעטונג: דער דירעקטאָר איז נישט ערלויבט צו פאָרשטעלן די פירמע.
סאָף
אויב אַ דירעקטאָר האט אַ קאַנפליקטינג אינטערעס, ער מוזן אָפּהאַלטן פון דיליבראַט און באַשלוס-מאכן. דאָס איז דער פאַל אויב ער האט אַ פערזענלעכע אינטערעס אָדער אַן אינטערעס וואָס איז נישט פּאַראַלעל מיט די אינטערעס פון די פירמע. אויב אַ דירעקטאָר טוט נישט נאָכקומען די פליכט צו ויסמיידן, ער קען פאַרגרעסערן די שאַנס אַז די פירמע קען זיין פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר דירעקטאָר. דערצו, דער באַשלוס קען זיין אַנאַלד דורך ווער עס יז וואָס האט אַ גלייַך אינטערעס אין טאן דאָס. טראָץ דעם קאָנפליקט פון אינטערעס, דער דירעקטאָר קען נאָך פאָרשטעלן די פירמע.
צי איר געפֿינען עס שווער צו באַשליסן צי עס איז אַ קאָנפליקט פון אינטערעס? אָדער זענט איר אין צווייפל צי איר זאָל ויסזאָגן די עקזיסטענץ פון אַן אינטערעס און מיטטיילן די באָרד? פרעגן די פֿירמע געזעץ חכמים אין Law & More צו מיטטיילן איר. צוזאַמען מיר קענען אַססעסס די סיטואַציע און די פּאַסאַבילאַטיז. אויף דעם יקער פון דעם אַנאַליסיס, מיר קענען רעקאָמענדירן איר וועגן די צונעמען ווייַטער טריט. מיר וועלן אויך פריי איר מיט עצה און הילף בעשאַס קיין פאַרהאַנדלונג.
[1] הר 29 יוני 2007, NJ 2007 / 420; דזשאָר 2007/169 (ברויל).