פֿאַראַנטוואָרטלעכקייט פון דירעקטאָרס אין די נעטהערלאַנדס

הקדמה

סטאַרטינג אַ פירמע פון ​​דיין אייגן איז אַ אַטראַקטיוו טעטיקייט פֿאַר פילע מענטשן און קומט מיט עטלעכע אַדוואַנטידזשיז. וואָס (צוקונפֿט) אַנטראַפּראַנערז ויסקומען צו אַנדערעסטאַמאַט, איז דער פאַקט אַז דער גרינדן פון אַ פירמע אויך קומט מיט דיסאַדוואַנטידזשיז און ריסקס. ווען אַ פירמע איז געגרינדעט אין די פאָרעם פון אַ לעגאַל ענטיטי, די ריזיקירן פון אַכרייַעס פון דירעקטאָרס איז פאָרשטעלן.

א לעגאַל ענטיטי איז אַ באַזונדער לעגאַל גוף מיט אַ לעגאַל פּערזענלעכקייט. דעריבער, אַ לעגאַל ענטיטי איז ביכולת צו דורכפירן לעגאַל אַקשאַנז. צו דערגרייכן דאָס, די לעגאַל ענטיטי דאַרף הילף. זינט די לעגאַל ענטיטי בלויז יגזיסץ אויף פּאַפּיר, עס קען נישט אַרבעטן אויף זיך. דער לעגאַל ענטיטי מוזן זיין רעפּריזענטיד דורך אַ נאַטירלעך מענטש. אין פּרינציפּ, דער לעגאַל ענטיטי איז רעפּריזענטיד דורך די דירעקטאָרס באָרד. דירעקטאָרס קענען דורכפירן לעגאַל אַקשאַנז אויף ביכאַף פון דער לעגאַל ענטיטי. דער דירעקטאָר ביינדז די לעגאַל ענטיטי בלויז מיט די אַקשאַנז. אין פּרינציפּ, אַ דירעקטאָר איז ניט פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר די דעץ פון די לעגאַל ענטיטי מיט זיין פּערזענלעך אַסעץ. אין עטלעכע פאלן, אָבער, אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען פּאַסירן, אין וועלכע פאַל דער דירעקטאָר איז פּערסנאַלי לייאַבאַל. עס זענען צוויי טייפּס פון דירעקטאָרס אַכרייַעס: ינערלעך און פונדרויסנדיק אַכרייַעס. דער אַרטיקל באהאנדלט די פאַרשידענע גראָונדס פֿאַר אַכרייַעס פון דירעקטאָרס.

אינערלעכער אַכרייַעס פון דירעקטאָרס

אינערלעכער אַכרייַעס מיטל אַז דער דירעקטאָר וועט זיין לייאַבאַל אַ דירעקטאָר אַליין. אינערלעכער אַכרייַעס קומט פֿון אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד. א דירעקטאָר קען זיין ינלענדיש פאַראַנטוואָרטלעך ווען ער מקיים זיין טאַסקס אויף אַ ימפּראַפּער וועג. פאַלש מקיים פון טאַסקס איז אנגענומען ווען אַ שטרענג באַשולדיקונג קעגן דער דירעקטאָר. דאָס איז באזירט אויף אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד. דערצו, דער דירעקטאָר קען נישט האָבן געווען אָפּגעלאָזן אין גענומען מיטלען צו פאַרמייַדן די פּאַסירונג פון ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג. ווען רעדן מיר פון אַ שטרענג באַשולדיקונג? לויט די געזעץ געזעץ, דאָס דאַרף זיין אַססעססעד דורך גענומען אַלע די צושטאנדן פון דעם פאַל אין חשבון. [1]

אַקטינג פאַרקערט צו די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן פון די לעגאַל ענטיטי, איז קלאַסאַפייד ווי אַ כיטרע צושטאַנד. אין דעם פאַל, דירעקטאָרס אַכרייַעס וועט זיין פּרינציפּ. אָבער, אַ דירעקטאָר קען פאָרשטעלן פאקטן און צושטאנדן וואָס אָנווייַזן אַז אַקטינג פאַרקערט צו די ארטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן קען נישט גרונט אַ שטרענג באַשולדיקונג. אויב דאָס איז דער פאַל, זאָל דער ריכטער דאָס בפירוש אַרײַננעמען אין זײַן אורטייל. [2]

עטלעכע ינערלעך אַכרייַעס און עקסאַלפּיישאַן

אַכרייַעס באזירט אויף אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד ינקלודז אַז אין פּרינציפּ אַלע דירעקטאָרס זענען סאַווירלי לייאַבאַל. דעריבער שטרענג באַשולדיקונגען וועט זיין געמאכט קעגן די גאנצע דירעקטאָרס 'באָרד. עס איז אָבער אַ ויסנעם צו דעם הערשן. א דירעקטאָר קענען עקסקלופּאַטע זיך ('אַנטשולדיקן') זיך פון דירעקטאָרס אַכרייַעס. כּדי דאָס צו טאָן, מוז דער דירעקטאָר דעמאָנסטרירן, אַז די באַשולדיקונג קען ניט זײַן קעגן אים און אַז ער האָט ניט אָפּגעלאָזן אין נעמען מיטלען כדי צו פארמיידן אומרעכט. דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד. אַן אַפּעלירן אויף עקסולפּאַטיאָן וועט ניט זיין לייכט אנגענומען. דער דירעקטאָר מוז דעמאָנסטרירן אז ער האָט גענומען אלע מיטלען אין זיין מאַכט כדי צו פארמיידן אומרעכט. דער אָנפיר פון דערווייַז איז ביי דער דירעקטאָר.

א צעטיילונג פון טאַסקס אין די דירעקטאָרס באָרד קען זיין וויכטיק צו באַשליסן צי אַ דירעקטאָר איז לייאַבאַל אָדער נישט. עטלעכע טאַסקס זענען באַטראַכט ווי טאַסקס וואָס זענען וויכטיק פֿאַר די גאנצע דירעקטאָרס באָרד. דירעקטאָרס זאָל זיין אַווער פון זיכער פאקטן און צושטאנדן. א צעטיילונג פון טאַסקס טוט נישט טוישן דעם. אין פּרינציפּ, ינקאַמפּאַטאַנס איז נישט אַ ערד פֿאַר עקסקולפּאַטיאָן. דירעקטאָרס קענען זיין געריכט צו זיין רעכט ינפאָרמד און פרעגן פֿראגן. אָבער, עס קען פּאַסירן סיטואַטיאָנס אין וועלכע דאָס קען נישט זיין געריכט פון אַ דירעקטאָר. [3] צי אַ דירעקטאָר קען הצלחה ויסשליסן אָדער נישט, איז זייער דעפּענדס אויף די פאקטן און צושטאנדן פון דער פאַל.

פונדרויסנדיק אַכרייַעס פון דירעקטאָרס

פונדרויסנדיק אַכרייַעס ינטיילז אַז אַ דירעקטאָר איז לייאַבאַל קעגן דריט פּאַרטיעס. פונדרויסנדיק אַכרייַעס דורכשטעכן די פֿירמע שלייער. די לעגאַל ענטיטי שילדז מער די נאַטירלעך מענטשן וואָס זענען די דירעקטאָרס. די לעגאַל גראָונדס פֿאַר אַכרייַעס פון פונדרויסנדיק דירעקטאָרס זענען ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג, באזירט אויף אַרטיקל 2: 138 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 האָלענדיש סיוויל קאָוד (אין באַנקראָט) און אַן אַקט פון טאָרט באזירט אויף אַרטיקל 6: 162 האָלענדיש סיוויל קאָוד (אַרויס באַנקראָט) ).

פונדרויסנדיק אַכרייַעס פון דירעקטאָרס אין באַנקראָט

אַכרייַעס פון פונדרויסנדיק דירעקטאָרס אין באַנקראָט אַפּלייז צו פּריוואַט קאָמפּאַניעס מיט לימיטעד אַכרייַעס (די האָלענדיש בוו און נוו). דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2: 138 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 האָלענדיש סיוויל קאָוד. דירעקטאָרס קענען זיין געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך ווען די באַנקראָט איז געווען געפֿירט דורך מיסמאַנידזשמאַנט אָדער מיסטייקס פון די דירעקטאָרס באָרד. דער קוראַטאָר, וואָס רעפּראַזענץ אַלע קרעדיטאָרס, דאַרף פאָרשן צי אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען צולייגן.

פונדרויסנדיק אַכרייַעס אין באַנקראָט קענען זיין אנגענומען ווען די דירעקטאָרס באָרד איז ימפּראַפּערלי מקיים די טאַסקס און די ימפּראַפּער מקיים איז משמעות אַ וויכטיק גרונט פון די באַנקראָט. דער קאָרעקטאָר פון דער קאָראַספּאַנדינג וועגן דעם ימפּראַפּער מקיים פון טאַסקס איז ביי דער קוראַטאָר; ער דאַרף מאַכן גלייבלעך, אַז אַ גלייך טראַכטנדיקער דירעקטאָר, אונטער די זעלבע אומשטענדן, וואָלט ניט אַזוי געהאַנדלט. [4] אַקטיאָנס אַז ימפּרוווד קרעדיטאָרס אין פּרינציפּ דזשענערייט ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג. מען דאַרף פאַרמיידן אביוז פון דירעקטאָרס.

דער לעגיסלאַטאָר האט אַרייַנגערעכנט עטלעכע אַסאַמפּשאַנז פון דערווייַז אין אַרטיקל 2: 138 סאַב 2 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 סאַב 2 האָלענדיש סיוויל קאָוד. ווען די דירעקטאָרס באָרד טוט נישט נאָכקומען מיט אַרטיקל 2:10 האָלענדיש סיוויל קאָוד אָדער אַרטיקל 2: 394 האָלענדיש סיוויל קאָוד, אַ האַשאָרע פון ​​דערווייַז ערייזאַז. אין דעם פאַל, עס איז אנגענומען אַז ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג איז געווען אַ וויכטיק גרונט פון די באַנקראָט. דער טראַנספער פון די באַווייַזן מאַסע צו די דירעקטאָר. דירעקטאָרס קענען אָבער דיספּרוווד די אַסאַמפּשאַנז פון דערווייַז. כּדי דאָס צו טאָן, דאַרף דער דירעקטאָר מאַכן גלייבלעך, אז דער באַנקראָט איז ניט געפֿירט געוואָרן פון אומגערעכטער פאַרוואַלטונג, נאָר דורך אַנדערע פאקטן און אומשטענדן. דער דירעקטאָר מוז אויך באַווייזן אז ער האָט ניט אָפּגעלאָזן נויטווענדיק אין מיטלען כדי צו פארמיידן די אומגערעכטע פאַרוואַלטונג. [5] דער קוראַטאָר קען בלויז פאָרלייגן אַ פאָדערן פֿאַר די צייט פון דריי יאָר איידער די באַנקראָט. דעם דעריווז פון אַרטיקל 2: 138 סאַב 6 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 סאַב 6 האָלענדיש סיוויל קאָוד.

עטלעכע פונדרויסנדיק אַכרייַעס און עקסאַלפּיישאַן

יעדער דירעקטאָר איז סאַווירלי לייאַבאַל פֿאַר קלאָר ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג אין באַנקראָט. דירעקטאָרס קענען אָבער אַנטלויפן די עטלעכע אַכרייַעס דורך ויסשליסן זיך. דעם דעריווז פון אַרטיקל 2: 138 סוב 3 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 סוב 3 האָלענדיש סיוויל קאָוד. דער דירעקטאָר דאַרף באַווייַזן אַז מען קען ניט האַלטן קעגן אים די אומפּאַסיק דורכפירונג פון טאַסקס. ער קען אויך נישט האָבן געווען אָפּגעלאָזן אין גענומען מיטלען צו ויסמיידן די קאַנסאַקווענסאַז פון די ימפּראַפּער מקיים פון טאַסקס. דער באַווײַז-לאַסט אין עקסקלולאַציע ליגט ביי דעם דירעקטאָר. דאָס איז דערייווד פון די אויבן דערמאנט אַרטיקלען און איז געגרינדעט אין די לעצטע פאַל געזעץ פון די האָלענדיש סאַפּרים קאָורט. [6]

פונדרויסנדיק אַכרייַעס באזירט אויף אַן אַקט פון טאָרט

דירעקטאָרס קענען אויך זיין געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך באזירט אויף אַ טאָרט, וואָס איז דערייווד פון אַרטיקל 6: 162 האָלענדיש סיוויל קאָוד. דער אַרטיקל גיט אַ גענעראַל יקער פֿאַר אַכרייַעס. אַכרייַעס פון דירעקטאָרס באזירט אויף אַן אַקט פון טאָרט קענען אויך זיין ינוואָוקט דורך אַ יחיד קרעדיטאָר.

די האָלענדיש סאַפּרים קאָורט דיסטינגגווישיז צוויי טייפּס פון אַכרייַעס פון דירעקטאָרס באזירט אויף אַ טאָרט. פירסטלי, אַכרייַעס קענען זיין אנגענומען אויף די יקער פון די Beklamel נאָרמאַל. אין דעם פאַל, אַ דירעקטאָר האָט אָנגענומען אַ העסקעם מיט אַ דריט פּאַרטיי אין ביכאַף פון די פירמע, בשעת ער געוואוסט אָדער ריזאַנאַבלי זאָל האָבן פארשטאנען אַז די פירמע קען נישט נאָכקומען מיט די אַבלאַגיישאַנז דעריוועד פון דעם העסקעם. [7] די רגע טיפּ פון אַכרייַעס איז פראַסטריישאַן פון רעסורסן. אין דעם פאַל, אַ דירעקטאָר האָט געפֿירט די פאַקט אַז די פירמע באַצאָלט נישט זיין קרעדיטאָרס און קען נישט מקיים איר צאָלונג אַבלאַגיישאַנז. די אַקשאַנז פון דירעקטאָר זענען אַזוי אָפּגעלאָזן, אַז עס קען זיין אַ שווערע באַשולדיקונג קעגן אים. [8] די קאָרעקטאָר פון דעם איז דער קרעדיטאָר.

פֿאַראַנטוואָרטלעכקייט פון דער דירעקטאָר פון דער לעגאַל ענטיטי

אין די נעטהערלאַנדס, אַ נאַטירלעך מענטש ווי אַ לעגאַל ענטיטי קענען זיין דירעקטאָר פון אַ לעגאַל ענטיטי. צו מאַכן דאָס גרינגער, דער נאַטירלעך מענטש וואָס איז אַ דירעקטאָר וועט זיין גערופן די נאַטירלעך דירעקטאָר און דער לעגאַל ענטיטי וואָס איז אַ דירעקטאָר וועט זיין גערופן די ענטיטי דירעקטאָר אין דעם פּאַראַגראַף. דער פאַקט אַז אַ לעגאַל ענטיטי קענען זיין אַ דירעקטאָר, קען נישט מיינען אַז אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען זיין אַוווידאַד דורך אַפּוינטינג אַ לעגאַל ענטיטי ווי דירעקטאָר. דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָוד. ווען אַן ענטיטי דירעקטאָר איז פאַראַנטוואָרטלעך, די אַכרייַעס ליגט אויך מיט די נאַטירלעך דירעקטאָרס פון דעם ענטיטי דירעקטאָר.

אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָוד אַפּלייז צו סיטואַטיאָנס אין וועלכע די אַכרייַעס פון דירעקטאָרס זענען אנגענומען באזירט אויף אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד, אַרטיקל 2: 138 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 האָלענדיש סיוויל קאָוד. אָבער, פֿראגן זענען אויפגעשטאנען צי אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָדעקס אויך אַפּלייז צו די אַכרייַעס פון דירעקטאָרס באזירט אויף אַ טאָרט פון טאָרט. די האָלענדיש סאַפּרים קאָורט האט באַשלאָסן אַז דאָס איז טאַקע דער פאַל. אין דעם משפט, די האָלענדיש סאַפּרים קאָורט ווייזט אויף די לעגאַל געשיכטע. אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָוד יימז צו פאַרמייַדן נאַטירלעך פנים פון כיידינג הינטער ענטיטיז דירעקטאָרס צו ויסמיידן אַכרייַעס. דאָס מיינט אַז אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָדעקס אַפּלייז צו אַלע פאלן אין וועלכע אַן דירעקטאָר פון ענטיטי קענען זיין לייאַבאַל באזירט אויף דער געזעץ. [9]

אָפּזאָגן פון די דירעקטאָרס באָרד

אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען זיין אַוווידאַד דורך שענקען אָפּזאָגן צו די דירעקטאָרס באָרד. אָפּזאָגן מיטל אַז די פּאָליטיק פון די דירעקטאָרס 'באָרד, ווי געפירט ביז דעם מאָמענט פון אָפּזאָגן, איז באוויליקט דורך די לעגאַל ענטיטי. אָפּזאָגן איז דעריבער אַ ווייווער פון אַכרייַעס פֿאַר דירעקטאָרס. אָפּזאָגן איז נישט אַ טערמין וואָס קען זיין געפֿונען אין די געזעץ, אָבער עס איז אָפט אַרייַנגערעכנט אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן פון אַ לעגאַל ענטיטי. אָפּזאָגן איז אַ ינערלעך ווייווער פון אַכרייַעס. דער אָפּזאָגן אַפּלייז בלויז צו ינערלעך אַכרייַעס. דריט פּאַרטיעס זענען נאָך ביכולת צו אַרויסרופן אַכרייַעס פון דירעקטאָרס.

אָפּזאָגן אַפּלייז בלויז צו פאקטן און צושטאנדן וואָס די שערכאָולדערז זענען געווען באַוווסט אין דער צייט ווען דער באַפרייַונג איז געגעבן. [10] אַכרייַעס פֿאַר אומבאַקאַנט פאקטן וועט נאָך זיין פאָרשטעלן. דעריבער, אָפּזאָגן איז נישט אַ הונדערט פּראָצענט זיכער און אָפפערס נישט געראַנטיז פֿאַר דירעקטאָרס.

סאָף

ענטרעפּרענעורשיפּ קענען זיין אַ טשאַלאַנדזשינג און שפּאַס טעטיקייט, אָבער ליידער עס קומט מיט ריסקס. א פּלאַץ פון אַנטראַפּראַנערז גלויבן אַז זיי קענען ויסשליסן אַכרייַעס דורך גרינדן אַ לעגאַל ענטיטי. די אַנטראַפּראַנערז וועט זיין אַנטוישונג; אונטער זיכער צושטאנדן, אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען צולייגן. דאָס קען האָבן ברייט פאלגן; אַ דירעקטאָר וועט זיין לייאַבאַל פֿאַר די דעץ פון די פירמע מיט זיין פּריוואַט אַסעץ. דעריבער, די ריסקס פון די אַכרייַעס פון דירעקטאָרס זאָל ניט זיין אַנדערעסטאַמייטיד. עס וואָלט זיין קלוג פֿאַר דירעקטאָרס פון לעגאַל ענטיטיז צו נאָכקומען מיט אַלע לעגאַל סטיפּיאַליישאַנז און צו פירן די לעגאַל ענטיטי אויף אַ עפענען און דיליבראַט שטייגער.

די גאַנץ ווערסיע פון ​​דעם אַרטיקל איז בארעכטיגט דורך דעם לינק

קאָנטאַקט

אויב איר האָט שאלות אָדער באַמערקונגען נאָך לייענען דעם אַרטיקל, ביטע פילן פֿרייַ צו קאָנטאַקט מאַקסים האָדאַק, אַדוואָקאַט אין Law & More דורך maxim.hodak@lawandmore.nl, אָדער Tom Meevis, אַדוואָקאַט אין Law & More דורך tom.meevis@lawandmore.nl, אָדער רופן +31 (0) 40-3690680.

[1] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (Staleman / Van de Ven).

[2] ECLI: NL: HR: 2002: AE7011 (Berghuizer Papierfabriek).

[3] ECLI: NL: GHAMS: 2010: BN6929.

[4] ECLI: NL: HR: 2001: AB2053 (Panmo).

[5] ECLI: NL: HR: 2007: BA6773 (Blue Tomato).

[6] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Glascentrale Beheer BV).

[7] עקלי: נל: הר: 1989: אַב 9521 (בעקלאַמעל).

[8] ECLI: NL: HR: 2006: AZ0758 (Ontvanger / Roelofsen).

[9] ECLI: NL: HR: 2017: 275.

[10] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (Staleman / Van de Ven); ECLI: NL: HR: 2010: BM2332.

ייַנטיילן