פֿאַראַנטוואָרטלעכקייט פון דירעקטאָרס אין די נעטהערלאַנדס

הקדמה

סטאַרטינג אַ פירמע פון ​​דיין אייגן איז אַ אַטראַקטיוו טעטיקייט פֿאַר פילע מענטשן און קומט מיט עטלעכע אַדוואַנטידזשיז. וואָס (צוקונפֿט) אַנטראַפּראַנערז ויסקומען צו אַנדערעסטאַמאַט, איז דער פאַקט אַז דער גרינדן פון אַ פירמע אויך קומט מיט דיסאַדוואַנטידזשיז און ריסקס. ווען אַ פירמע איז געגרינדעט אין די פאָרעם פון אַ לעגאַל ענטיטי, די ריזיקירן פון אַכרייַעס פון דירעקטאָרס איז פאָרשטעלן.

א לעגאַל ענטיטי איז אַ באַזונדער לעגאַל גוף מיט אַ לעגאַל פּערזענלעכקייט. דעריבער, אַ לעגאַל ענטיטי איז ביכולת צו דורכפירן לעגאַל אַקשאַנז. צו דערגרייכן דאָס, די לעגאַל ענטיטי דאַרף הילף. זינט די לעגאַל ענטיטי בלויז יגזיסץ אויף פּאַפּיר, עס קען נישט אַרבעטן אויף זיך. דער לעגאַל ענטיטי מוזן זיין רעפּריזענטיד דורך אַ נאַטירלעך מענטש. אין פּרינציפּ, דער לעגאַל ענטיטי איז רעפּריזענטיד דורך די דירעקטאָרס באָרד. דירעקטאָרס קענען דורכפירן לעגאַל אַקשאַנז אויף ביכאַף פון דער לעגאַל ענטיטי. דער דירעקטאָר ביינדז די לעגאַל ענטיטי בלויז מיט די אַקשאַנז. אין פּרינציפּ, אַ דירעקטאָר איז ניט פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר די דעץ פון די לעגאַל ענטיטי מיט זיין פּערזענלעך אַסעץ. אין עטלעכע פאלן, אָבער, אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען פּאַסירן, אין וועלכע פאַל דער דירעקטאָר איז פּערסנאַלי לייאַבאַל. עס זענען צוויי טייפּס פון דירעקטאָרס אַכרייַעס: ינערלעך און פונדרויסנדיק אַכרייַעס. דער אַרטיקל באהאנדלט די פאַרשידענע גראָונדס פֿאַר אַכרייַעס פון דירעקטאָרס.

אינערלעכער אַכרייַעס פון דירעקטאָרס

אינערלעכער אַכרייַעס מיטל אַז אַ דירעקטאָר וועט זיין באַשולדיקט דורך די לעגאַל ענטיטי זיך. אינערלעכער אַכרייַעס קומט פֿון אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד. א דירעקטאָר קען זיין ינטערנאַטיאָנאַל פאַראַנטוואָרטלעך ווען ער מקיים זיין טאַסקס אויף אַ ימפּראַפּער וועג. ימפּראַפּער מקיים פון טאַסקס איז אנגענומען ווען אַ שטרענג באַשולדיקונג קענען זיין געמאכט קעגן דעם דירעקטאָר. דאָס איז באזירט אויף אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד. דערצו, דער דירעקטאָר קען נישט האָבן געווען אָפּגעלאָזן אין גענומען מיטלען צו פאַרמיידן די פּאַסירונג פון ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג. ווען טאָן מיר רעדן פון אַ שטרענג באַשולדיקונג? לויט קאַסע געזעץ, דאָס דאַרף זיין אַססעססעד דורך גענומען אַלע צושטאנדן פון דער פאַל.[קסנומקס]

אַקטינג פאַרקערט צו די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן פון דער לעגאַל ענטיטי איז קלאַסאַפייד ווי אַ כעפטי ומשטאַנד. אויב דאָס איז דער פאַל, דירעקטאָרס אַכרייַעס וועט אין פּרינציפּ זיין אנגענומען. אָבער, אַ דירעקטאָר קען ברענגען פֿראגן און צושטאנדן וואָס ינדיקייץ אַז אַקטינג קעגן די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן קען נישט פאַרשאַפן אַ שטרענג באַשולדיקונג. אויב דאָס איז דער פאַל, דער ריכטער זאָל בפירוש אַרייַננעמען דעם אין זיין משפט.[קסנומקס]

עטלעכע ינערלעך אַכרייַעס און עקסאַלפּיישאַן

אַכרייַעס באזירט אויף אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד ינקלודז אַז אין פּרינציפּ אַלע דירעקטאָרס זענען סאַווירלי לייאַבאַל. דעריבער שטרענג באַשולדיקונגען וועט זיין געמאכט קעגן די גאנצע דירעקטאָרס 'באָרד. עס איז אָבער אַ ויסנעם צו דעם הערשן. א דירעקטאָר קענען עקסקלופּאַטע זיך ('אַנטשולדיקן') זיך פון דירעקטאָרס אַכרייַעס. כּדי דאָס צו טאָן, מוז דער דירעקטאָר דעמאָנסטרירן, אַז די באַשולדיקונג קען ניט זײַן קעגן אים און אַז ער האָט ניט אָפּגעלאָזן אין נעמען מיטלען כדי צו פארמיידן אומרעכט. דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד. אַן אַפּעלירן אויף עקסולפּאַטיאָן וועט ניט זיין לייכט אנגענומען. דער דירעקטאָר מוז דעמאָנסטרירן אז ער האָט גענומען אלע מיטלען אין זיין מאַכט כדי צו פארמיידן אומרעכט. דער אָנפיר פון דערווייַז איז ביי דער דירעקטאָר.

A division of tasks within the directors’ board can be of importance to determine whether or not a director is liable. However, some tasks are considered tasks that matter to the entire directors’ board. Directors should be aware of certain facts and circumstances. A division of tasks does not change this. In principle, incompetence is not a ground for exculpation.  Directors can be expected to be properly informed and to ask questions. However, situations may occur in which this cannot be expected of a director.[קסנומקס] צי אַ דירעקטאָר קען הצלחה עקסקלופּירן זיך אָדער ניט, דעפּענדס אויף די פאקטן און צושטאנדן פון דער פאַל.

פונדרויסנדיק אַכרייַעס פון דירעקטאָרס

פונדרויסנדיק אַכרייַעס ינטיילז אַז אַ דירעקטאָר איז לייאַבאַל קעגן דריט פּאַרטיעס. פונדרויסנדיק אַכרייַעס דורכשטעכן די פֿירמע שלייער. די לעגאַל ענטיטי שילדז מער די נאַטירלעך מענטשן וואָס זענען די דירעקטאָרס. די לעגאַל גראָונדס פֿאַר אַכרייַעס פון פונדרויסנדיק דירעקטאָרס זענען ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג, באזירט אויף אַרטיקל 2: 138 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 האָלענדיש סיוויל קאָוד (אין באַנקראָט) און אַן אַקט פון טאָרט באזירט אויף אַרטיקל 6: 162 האָלענדיש סיוויל קאָוד (אַרויס באַנקראָט) ).

פונדרויסנדיק אַכרייַעס פון דירעקטאָרס אין באַנקראָט

אַכרייַעס פון פונדרויסנדיק דירעקטאָרס אין באַנקראָט אַפּלייז צו פּריוואַט קאָמפּאַניעס מיט לימיטעד אַכרייַעס (די האָלענדיש בוו און נוו). דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2: 138 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 האָלענדיש סיוויל קאָוד. דירעקטאָרס קענען זיין געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך ווען די באַנקראָט איז געווען געפֿירט דורך מיסמאַנידזשמאַנט אָדער מיסטייקס פון די דירעקטאָרס באָרד. דער קוראַטאָר, וואָס רעפּראַזענץ אַלע קרעדיטאָרס, דאַרף פאָרשן צי אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען צולייגן.

פונדרויסנדיק אַכרייַעס אין באַנקראָט קענען ווערן אנגענומען ווען די דירעקטאָרס באָרד האט ימפּראַפּערלי מקיים זיין טאַסקס און דעם ימפּראַפּער מקיים איז משמעות אַ וויכטיק גרונט פון די באַנקראָט. דער באַווייז אָנווער פון דעם ימפּראַפּער מקיים טאַסקס איז ביי דער קוראַטאָר; ער מוז מאכן גלייבלעך אז א ריזיגער טראכטן דירעקטאר, אונטער די זעלבע אומשטענדן, וואלט נישט געטון אזוי.[קסנומקס] אַקטיאָנס אַז ימפּערד קרעדיטאָרס אין פּרינציפּ דזשענערייט ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג. זידלען דורך דירעקטאָרס מוזן זיין פּריווענטיד.

דער לעגיסלאַטאָר האט אַרייַנגערעכנט עטלעכע אַסאַמפּשאַנז פון דערווייַז אין אַרטיקל 2: 138 סוב 2 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 סוב 2 האָלענדיש סיוויל קאָוד. ווען די דירעקטאָרס באָרד קען נישט נאָכקומען מיט אַרטיקל 2:10 האָלענדיש סיוויל קאָוד אָדער אַרטיקל 2: 394 האָלענדיש סיוויל קאָוד, אַ האַשאָרע פון ​​דערווייַז ערייזאַז. אין דעם פאַל, עס איז אנגענומען אַז ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג איז געווען אַ וויכטיק גרונט פון די באַנקראָט. דאָס טראַנספערס די קאָרעקטאָר צו די דירעקטאָר. דירעקטאָרס קענען דיספּרוווד די אַסאַמפּשאַנז פון דערווייַז. כּדי דאָס צו טאָן, מוז דער דירעקטאָר מאַכן גלייבלעך אז די באַנקראָט איז ניט געפֿירט געוואָרן דורך אומרעכט פאַרוואַלטונג, נאָר פֿון אנדערע פאקטן און אומשטענדן. דער דירעקטאָר מוז אויך ווייזן אז ער האָט נישט געהאַנדלט אין נעמען מיטלען כדי צו פארמיידן די אומפארטייאישע פארוואלטונג.[קסנומקס] דערצו, דער קוראַטאָר קען בלויז פאָרלייגן אַ פאָדערן פֿאַר די צייט פון דריי יאָר איידער די באַנקראָט. דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2: 138 אונטער 6 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 סוב 6 האָלענדיש סיוויל קאָוד.

עטלעכע פונדרויסנדיק אַכרייַעס און עקסאַלפּיישאַן

יעדער דירעקטאָר איז סאַווירלי פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר קלאָר ימפּראַפּער פאַרוואַלטונג אין באַנקראָט. דירעקטאָרס קענען אָבער אַנטלויפן פון די עטלעכע אַכרייַעס דורך עקסקלופּטינג זיך. דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2: 138 אונטער 3 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 סוב 3 האָלענדיש סיוויל קאָוד. דער דירעקטאָר דאַרף באַווייַזן אַז די ימפּראַפּער מקיים פון טאַסקס קענען ניט זיין קעגן אים. ער קען אויך נישט האָבן געווען אָפּגעלאָזן אין גענומען מיטלען צו ויסמיידן די פאלגן פון די ימפּראַפּער מקיים פון טאַסקס. דער אָנפיר פון דערווייַז אין עקסקולפּאַטיאָן איז ביי דער דירעקטאָר. דאָס קומט פֿון די אַרטיקלען דערמאנט אויבן און איז געגרינדעט אין די לעצטע קאַסע געזעץ פון די האָלענדיש העכסטע קאָורט.[קסנומקס]

פונדרויסנדיק אַכרייַעס באזירט אויף אַן אַקט פון טאָרט

דירעקטאָרס קענען אויך זיין געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך באזירט אויף אַ טאָרט, וואָס איז דערייווד פון אַרטיקל 6: 162 האָלענדיש סיוויל קאָוד. דער אַרטיקל גיט אַ גענעראַל יקער פֿאַר אַכרייַעס. אַכרייַעס פון דירעקטאָרס באזירט אויף אַן אַקט פון טאָרט קענען אויך זיין ינוואָוקט דורך אַ יחיד קרעדיטאָר.

די האָלענדיש העכסטע קאָורט דיסטינגגווישיז צוויי טייפּס פון דירעקטאָרס אַכרייַעס באזירט אויף אַן אַקט פון טאָרט. פירסטלי, אַכרייַעס קענען זיין אנגענומען אויף די יקער פון די Beklamel סטאַנדאַרט. אין דעם פאַל, אַ דירעקטאָר האָט אָנגענומען אַ העסקעם מיט אַ דריט פּאַרטיי אויף ביכאַף פון די פירמע, בשעת ער געוואוסט אָדער ריזאַנאַבלי זאָל האָבן פארשטאנען אַז די פירמע קען נישט נאָכקומען מיט די אַבלאַגיישאַנז דערייווד פון דעם העסקעם.[קסנומקס] די רגע טיפּ פון אַכרייַעס איז פראַסטריישאַן פון רעסורסן. אין דעם פאַל, אַ דירעקטאָר האָט געפֿירט די פאַקט אַז די פירמע איז נישט פּייינג איר קרעדיטאָרס און קען נישט קענען צו מקיים איר צאָלונג אַבלאַגיישאַנז. די אַקשאַנז פון דעם דירעקטאָר זענען אַזוי אָפּגעלאָזן, אַז אַ שטרענג באַשולדיקונג קענען זיין געמאכט קעגן אים.[קסנומקס] דער דערווייַז אָנוואַרפן אין דעם איז ביי די קרעדיטאָר.

פֿאַראַנטוואָרטלעכקייט פון דער דירעקטאָר פון דער לעגאַל ענטיטי

אין די נעטהערלאַנדס, אַ נאַטירלעך מענטש ווי אַ לעגאַל ענטיטי קענען זיין דירעקטאָר פון אַ לעגאַל ענטיטי. צו מאַכן דאָס גרינגער, דער נאַטירלעך מענטש וואָס איז אַ דירעקטאָר וועט זיין גערופן די נאַטירלעך דירעקטאָר און דער לעגאַל ענטיטי וואָס איז אַ דירעקטאָר וועט זיין גערופן די ענטיטי דירעקטאָר אין דעם פּאַראַגראַף. דער פאַקט אַז אַ לעגאַל ענטיטי קענען זיין אַ דירעקטאָר, קען נישט מיינען אַז אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען זיין אַוווידאַד דורך אַפּוינטינג אַ לעגאַל ענטיטי ווי דירעקטאָר. דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָוד. ווען אַן ענטיטי דירעקטאָר איז פאַראַנטוואָרטלעך, די אַכרייַעס ליגט אויך מיט די נאַטירלעך דירעקטאָרס פון דעם ענטיטי דירעקטאָר.

אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָוד אַפּלייז צו סיטואַטיאָנס אין וואָס די אַכרייַעס פון דירעקטאָרס זענען אנגענומען באזירט אויף אַרטיקל 2: 9 האָלענדיש סיוויל קאָוד, אַרטיקל 2: 138 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248 האָלענדיש סיוויל קאָוד. אָבער, פֿראגן זענען אויפגעשטאנען צי אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָוד איז אויך אַפּלייז צו אַכרייַעס פון דירעקטאָרס באזירט אויף אַ טאָרט. די האָלענדיש סאַפּרים קאָורט האט באַשלאָסן אַז דאָס איז טאַקע דער פאַל. אין דעם משפט, די האָלענדיש העכסטע קאָורט פונט צו די לעגאַל געשיכטע. אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָוד יימז צו פאַרמייַדן נאַטירלעך פנים פון כיידינג הינטער דירעקטאָרס פֿאַר ענטיטיז צו ויסמיידן אַכרייַעס. דאָס ינוואַלווז אַז אַרטיקל 2:11 האָלענדיש סיוויל קאָוד אַפּלייז צו אַלע פאלן אין וועלכע אַן דירעקטאָר פון אַ ענטיטי קענען זיין לייאַבאַל, באזירט אויף די געזעץ.[קסנומקס]

אָפּזאָגן פון די דירעקטאָרס באָרד

אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען זיין אַוווידאַד דורך שענקען אָפּזאָגן צו די דירעקטאָרס באָרד. אָפּזאָגן מיטל אַז די פּאָליטיק פון די דירעקטאָרס 'באָרד, ווי געפירט ביז דעם מאָמענט פון אָפּזאָגן, איז באוויליקט דורך די לעגאַל ענטיטי. אָפּזאָגן איז דעריבער אַ ווייווער פון אַכרייַעס פֿאַר דירעקטאָרס. אָפּזאָגן איז נישט אַ טערמין וואָס קען זיין געפֿונען אין די געזעץ, אָבער עס איז אָפט אַרייַנגערעכנט אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן פון אַ לעגאַל ענטיטי. אָפּזאָגן איז אַ ינערלעך ווייווער פון אַכרייַעס. דער אָפּזאָגן אַפּלייז בלויז צו ינערלעך אַכרייַעס. דריט פּאַרטיעס זענען נאָך ביכולת צו אַרויסרופן אַכרייַעס פון דירעקטאָרס.

אָפּזאָגן איז בלויז גילטיק פֿאַר פאקטן און צושטאנדן וואָס זענען געווען באַוווסט צו די שערכאָולדערז אין דער צייט פון דער אָפּזאָגן.[קסנומקס]  אַכרייַעס פֿאַר אומבאַקאַנט פאקטן וועט נאָך זיין פאָרשטעלן. דעריבער, דער אָפּזאָגן איז נישט אַ הונדערט פּראָצענט זיכער און קען נישט פאָרשלאָגן געראַנטיז פֿאַר דירעקטאָרס.

סאָף

ענטרעפּרענעורשיפּ קענען זיין אַ טשאַלאַנדזשינג און שפּאַס טעטיקייט, אָבער ליידער עס קומט מיט ריסקס. א פּלאַץ פון אַנטראַפּראַנערז גלויבן אַז זיי קענען ויסשליסן אַכרייַעס דורך גרינדן אַ לעגאַל ענטיטי. די אַנטראַפּראַנערז וועט זיין אַנטוישונג; אונטער זיכער צושטאנדן, אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען צולייגן. דאָס קען האָבן ברייט פאלגן; אַ דירעקטאָר וועט זיין לייאַבאַל פֿאַר די דעץ פון די פירמע מיט זיין פּריוואַט אַסעץ. דעריבער, די ריסקס פון די אַכרייַעס פון דירעקטאָרס זאָל ניט זיין אַנדערעסטאַמייטיד. עס וואָלט זיין קלוג פֿאַר דירעקטאָרס פון לעגאַל ענטיטיז צו נאָכקומען מיט אַלע לעגאַל סטיפּיאַליישאַנז און צו פירן די לעגאַל ענטיטי אויף אַ עפענען און דיליבראַט שטייגער.

די גאַנץ ווערסיע פון ​​דעם אַרטיקל איז בארעכטיגט דורך דעם לינק

קאָנטאַקט

אויב איר האָט שאלות אָדער באַמערקונגען נאָך לייענען דעם אַרטיקל, ביטע פילן פֿרייַ צו קאָנטאַקט מאַקסים האָדאַק, אַדוואָקאַט אין Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl, or Tom Meevis, lawyer at Law & More דורך tom.meevis@lawandmore.nl, אָדער רופן +31 (0) 40-3690680.

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (Staleman / Van de Ven).

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 2002: AE7011 (Berghuizer Papierfabriek).

[קסנומקס] ECLI: NL: GHAMS: 2010: BN6929.

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 2001: AB2053 (Panmo).

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 2007: BA6773 (בלוי טאָמאַטאָ).

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Glascentrale Beheer BV).

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 1989: AB9521 (Beklamel).

[8] ECLI: NL: HR: 2006: AZ0758 (Ontvanger / Roelofsen).

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 2017: 275.

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (סטאַלימאַן / וואַן דע ווען); ECLI: NL: HR: 2010: BM2332.

ייַנטיילן