אַכרייַעס פון שערכאָולדערז אין די נעטהערלאַנדס

אַכרייַעס פון דירעקטאָרס פון אַ פירמע אין די נעטהערלאַנדס איז שטענדיק אַ פיל-דיסקאַסט טעמע. פיל ווייניקער איז געזאָגט וועגן די אַכרייַעס פון שערכאָולדערז. דאך, עס כאַפּאַנז אַז שערכאָולדערז קענען זיין לייאַבאַל פֿאַר זייער אַקשאַנז אין אַ פירמע לויט האָלענדיש געזעץ. ווען אַ אַקציאָנער קענען זיין פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר זיין אַקשאַנז, דאָס קאַנסאַלווז פּערזענלעך אַכרייַעס, וואָס קען האָבן הויפּט קאַנסאַקווענסאַז פֿאַר די פּערזענלעך לעבן פון אַ אַקציאָנער. דעריבער, עס איז וויכטיק צו זיין אַווער פון די ריסקס וועגן די אַכרייַעס פון שערכאָולדערז. אין דעם אַרטיקל, די פאַרשידענע סיטואַטיאָנס אין וואָס אַכרייַעס פון שערכאָולדערז אין די נעטהערלאַנדס קענען אויפשטיין.

1. אַבלאַגיישאַנז פון שערכאָולדערז

א אַקציאָנער האלט די שאַרעס פון אַ לעגאַל ענטיטי. לויט די האָלענדיש סיוויל קאָוד, אַ לעגאַל ענטיטי יקוואַלז אַ נאַטירלעך מענטש ווען עס קומט צו פאַרמאָג רעכט. דאָס מיינט אַז אַ לעגאַל ענטיטי קענען האָבן די זעלבע רעכט און אַבלאַגיישאַנז ווי אַ נאַטירלעך מענטש און קענען דעריבער דורכפירן לעגאַל אַקשאַנז, אַזאַ ווי קריגן פאַרמאָג, דינגען אַ קאָנטראַקט אָדער דיליווערינג אַ פּראָצעס. זינט אַ לעגאַל ענטיטי בלויז יגזיסץ אויף פּאַפּיר, די לעגאַל ענטיטי מוזן זיין רעפּריזענטיד דורך אַ נאַטירלעך מענטש, דער דירעקטאָר (s). כאָטש די לעגאַל ענטיטי איז אין פּרינציפּ פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר שעדיקן וואָס קומען פֿון זיין אַקשאַנז, די דירעקטאָרס קענען אין עטלעכע פאלן אויך זיין פאַראַנטוואָרטלעך באזירט אויף די פֿאַראַנטוואָרטלעכקייט פון דירעקטאָרס. אָבער, דאָס קען אַרויסרופן די קשיא צי אַ אַקציאָנער קען זיין פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר זיין אַקשאַנז וועגן די לעגאַל ענטיטי. אין סדר צו באַשטימען די אַכרייַעס פון שערכאָולדערז, די אַבלאַגיישאַנז פון שערכאָולדערז דאַרפֿן צו זיין געגרינדעט. מיר קענען אונטערשיידן דריי מינים פון ספּעציעלע אַבלאַגיישאַנז פֿאַר שערכאָולדערז: לעגאַל אַבלאַגיישאַנז, אַבלאַגיישאַנז וואָס קומען פֿון די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן און אַבלאַגיישאַנז וואָס קומען פֿון די שערכאָולדער 'העסקעם.

פֿאַראַנטוואָרטלעכקייט פון שערכאָולדערז

1.1 אַבלאַגיישאַנז פון שערכאָולדערז דערייווד פון די געזעץ

לויט די האָלענדיש סיוויל קאָוד, שערכאָולדערז האָבן איין וויכטיק פליכט: די פליכט צו צאָלן די פירמע פֿאַר די שאַרעס וואָס זיי קריגן. די פליכט קומט פֿון אַרטיקל 2: 191 האָלענדיש סיוויל קאָוד און איז די בלויז יקספּליסאַט פליכט פֿאַר שערכאָולדערז וואָס קומט פֿון דעם געזעץ. לויט דעם אַרטיקל 2: 191 האָלענדיש סיוויל קאָוד, עס איז מעגלעך צו באַשטעטיקן אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן אַז די שאַרעס טאָן ניט האָבן צו זיין גאָר באַצאָלט גלייך:

אויף אַבאָנעמענט פֿאַר אַ ייַנטיילן, די נאָמינאַל סומע דערפון מוזן ווערן באַצאָלט צו די פירמע. עס איז מעגלעך צו באַשטעטיקן אַז די נאָמינאַל סומע, אָדער אַ פּראָפּאָרציע פון ​​די נאָמינאַל סומע, דאַרף זיין באַצאָלט בלויז נאָך אַ געוויסע צייט אָדער נאָך די פירמע קאַללס פֿאַר צאָלונג. 

אָבער, אויב אַזאַ אַ סטיפּיאַליישאַן איז ינקאָרפּערייטיד אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן, עס איז אַ טנייַ וואָס פּראַטעקץ דריט פּאַרטיעס אין פאַל פון באַנקראָט. אויב די פירמע גייט באַנגקראַפּט און די שאַרעס זענען נישט גאָר באַצאָלט דורך די שערכאָולדערז, אָדער ווייַל פון אַ סטיפּיאַליישאַן אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן פון צונויפפאַלן, דער באשטימט קוראַטאָר איז אַבליידזשד צו דאַרפן פול צאָלונג פון אַלע שאַרעס פֿון די שערכאָולדערז. דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2: 193 האָלענדיש סיוויל קאָוד:

דער קוראַטאָר פון אַ פירמע איז ימפּאַוערד צו רופן און קלייַבן אַלע רעכט מאַנדאַטאָרי פּיימאַנץ וואָס זענען נישט נאָך געמאכט וועגן די שאַרעס. די מאַכט יגזיסץ אָן באַטראַכטונג פון וואָס איז ספּעסיפיעד אין דעם אַכטונג אין אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן אָדער סטיפּיאַלייטיד לויט צו אַרטיקל 2: 191 האָלענדיש סיוויל קאָוד.

די לעגאַל אַבלאַגיישאַנז פֿאַר שערכאָולדערז צו גאָר צאָלן פֿאַר די שאַרעס זיי דאַרפן ימפּלייז אַז שערכאָולדערז זענען אין פּרינציפּ בלויז פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר די סומע פון ​​די שאַרעס וואָס זיי האָבן גענומען. זיי קענען ניט זיין געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר אַקשאַנז פון די פירמע. דאָס קומט אויך פֿון אַרטיקל 2:64 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 175 האָלענדיש סיוויל קאָוד:

א אַקציאָנער איז ניט פּערסנאַלי פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר וואָס איז דורכגעקאָכט אין די נאָמען פון די פירמע און ער איז נישט אַבליידזשד צו ביישטייערן צו די לאָססעס פון די פירמע פֿאַר מער ווי וואָס ער האט באַצאָלט אַרויף אָדער נאָך האט צו צאָלן אויף זיין שאַרעס.

1.2 אַבלאַגיישאַנז פון שערכאָולדערז פֿון די ינקאָרפּאָראַטיאָן אַרטיקלען

ווי דערקלערט אויבן, שערכאָולדערז האָבן בלויז איין יקספּליסאַט לעגאַל פליכט: צו צאָלן פֿאַר זייער שאַרעס. אָבער, אין אַדישאַן צו דעם לעגאַל פליכט, אַבלאַגיישאַנז פֿאַר שערכאָולדערז קענען זיין סטיפּיאַלייטיד אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן. דאָס איז לויט אַרטיקל 2: 192, פּאַראַגראַף 1 האָלענדיש סיוויל קאָוד:

די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן קען, וועגן אַלע שאַרעס אָדער שאַרעס פון אַ זיכער טיפּ:

  1. ספּעציפיצירן אַז זיכער אַבלאַגיישאַנז, צו זיין געפירט אויס צו די פירמע, צו דריט פּאַרטיעס אָדער צווישן קעגנצייַטיק שערכאָולדערז זענען אַטאַטשט צו די אַקאַונשיפּ
  2. צוטשעפּען רעקווירעמענץ צו די אַקציאָנערשיפּ;
  3. באַשליסן אַז אַ אַקציאָנער, אין סיטואַטיאָנס ספּעסיפיעד אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן, איז אַבליידזשד צו אַריבערפירן זיין שאַרעס אָדער אַ טייל דערפון אָדער צו פאָרשלאָגן פֿאַר אַזאַ אַ אַריבערפירן פון שאַרעס.

לויט דעם אַרטיקל, די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן קענען באַשטעטיקן אַז אַ אַקציאָנער קענען זיין פּערסנאַלי געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר די דעץ פון די פירמע. די באדינגונגען פֿאַר די פינאַנסינג פון די פירמע קענען זיין סטיפּיאַלייטיד. אַזאַ פּראַוויזשאַנז פאַרברייטערן די אַכרייַעס פון שערכאָולדערז. פּראַוויזשאַנז ווי דעם קענען ניט זיין סטיפּיאַלייטיד קעגן דעם וועט פון די שערכאָולדערז. זיי קענען זיין סטיפּיאַלייטיד בלויז ווען די שערכאָולדערז שטימען מיט די פּראַוויזשאַנז. דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2: 192, פּאַראַגראַף 1 האָלענדיש סיוויל קאָוד:

אַ פליכט אָדער פאָדערונג ווי דערמאנט אין די פריערדיקע זאַץ אונטער (a), (b) אָדער (c) קענען ניט זיין ימפּאָוזד צו די אַקציאָנער קעגן זיין וועט, ניט אפילו אונטער אַ צושטאַנד אָדער צייט סטיפּיאַליישאַן.

צו באַשטימען נאָך אַבלאַגיישאַנז פֿאַר שערכאָולדערז אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן, די האַכלאָטע פון ​​די אַקציאָנער דאַרף זיין גענומען דורך די אַלגעמיינע פאַרזאַמלונג פון שאַרעהאָלדערס. אויב אַ אַקציאָנער וואָוץ קעגן סטיפּיאַלייטינג נאָך אַבלאַגיישאַנז אָדער רעקווירעמענץ פֿאַר שערכאָולדערז אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן, ער קען נישט זיין פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר די אַבלאַגיישאַנז אָדער רעקווירעמענץ.

1.3 אַבלאַגיישאַנז פון שערכאָולדערז פֿון די שערכאָולדער 'העסקעם

שאַרעהאָלדערס האָבן די מעגלעכקייט צו מאַכן אַ שערכאָולדער 'העסקעם. א שערכאָולדער 'העסקעם איז געפונען צווישן שערכאָולדערז און כּולל נאָך רעכט און אַבלאַגיישאַנז פֿאַר שערכאָולדערז. די שערכאָולדער 'העסקעם בלויז אַפּלייז צו די שערכאָולדערז, דאָס איז ניט ווירקן דריט פּאַרטיעס. אויב אַ אַקציאָנער קען נישט נאָכקומען מיט די שערכאָולדער 'העסקעם, ער קענען זיין געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר דאַמידזשיז דערייווד פון דעם דורכפאַל צו נאָכקומען. די אַכרייַעס וועט זיין באזירט אויף דורכפאַל צו נאָכקומען אַ העסקעם וואָס איז דערייווד פון אַרטיקל 6:74 האָלענדיש סיוויל קאָוד. אויב עס איז אַ פּיאַטע אַקציאָנער וואָס האלט אַלע די שאַרעס פון אַ פירמע, עס איז דאָך ניט נייטיק צו מאַכן אַ שערכאָולדער 'העסקעם.

2. אַכרייַעס פֿאַר אַנלאָפאַל אַקשאַנז

ווייַטער פון די ספּעציפיש אַבלאַגיישאַנז פֿאַר שערכאָולדערז, אַכרייַעס אין אַבליידזשמאַנט פון אַנלאָפאַל אַקשאַנז, אויך, אין די באַשטימען די אַכרייַעס פון שערכאָולדערז. אַלעמען איז אַבליידזשד צו האַנדלען לויט די געזעץ. ווען א מענטש פירט אן אומלעגאל, קען מען אים פאראנטווארפן לויט דעם ארטיקל 6: 162 האלענדישער ציווילע קאוד. א אַקציאָנער האט די פליכט צו שפּילן געזעצלעך קעגן קרעדיטאָרס, ינוועסטערז, סאַפּלייערז און אנדערע דריט פּאַרטיעס. אויב אַ אַקציאָנער אַקערז אַנלאָפאַל, ער קענען זיין לייערד פֿאַר דעם קאַמף. ווען אַ אַקציאָנער אַקערז אַזוי אַז אַ ערנסט באַשולדיקונג קענען זיין קעגן אים, אַנלאָפאַל אַקטינג קענען זיין אנגענומען. א ביישפּיל פון אַן אַנלאָפאַל אַקציע פון ​​אַ אַקציאָנער קענען זיין די צאָלונג פון נוץ בשעת עס איז קלאָר ווי דער טאָג אַז די פירמע קענען ניט מער צאָלן די קרעדיטאָרס נאָך דעם צאָלונג.

דערצו, אַנלאָפאַל אַקטינג דורך שערכאָולדערז קענען מאל זיין פֿון סעלינג שאַרעס צו דריט פּאַרטיעס. עס איז דערוואַרט אַז אַ אַקציאָנער וועט, אין אַ געוויסע מאָס, אָנפאַנגען אַ ויספאָרשונג וועגן דעם מענטש אָדער פירמע צו וואָס ער וויל צו פאַרקויפן זיין שאַרעס. אויב אַזאַ אַ ויספאָרשונג ריווילז אַז די פירמע פון ​​וואָס די אַקציאָנער האלט די שאַרעס וועט מיסטאָמע נישט קענען צו מקיים זיין אַבלאַגיישאַנז נאָך די אַריבערפירן פון שאַרעס, די אַקציאָנער איז געריכט צו נעמען די אינטערעסן פון די קרעדיטאָרס אין חשבון. דאָס ימפּלייז אַז אַ אַקציאָנער קענען אונטער זיכער צושטאנדן זיין פּערסנאַלי פאַראַנטוואָרטלעך ווען ער טראַנספערס זיין שאַרעס צו אַ דריט פּאַרטיי, און די אַריבערפירן רעזולטאַטן אין אַז די פירמע קען נישט קענען צו צאָלן איר קרעדיטאָרס.

3. פֿאַראַנטוואָרטלעכקייט פון פּאָליטיק מייקערז

לאַסטלי, אַכרייַעס פון שערכאָולדערז קענען אויפשטיין ווען אַ אַקציאָנער אַקערז ווי אַ פּאָליטיק-פאַבריקאַנט. אין פּרינציפּ, די דירעקטאָרס האָבן די אַרבעט צו פירן די נאָרמאַל לויף פון געשעענישן אין די פירמע. דאָס איז נישט אַ אַרבעט פון די שערכאָולדערז. אָבער, שערכאָולדערז האָבן די מעגלעכקייט צו געבן די דירעקטאָרס ינסטראַקשאַנז. די מעגלעכקייט האט צו זיין אַרייַנגערעכנט אין די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן. לויט אַרטיקל 2: 239, פּאַראַגראַף 4 האָלענדיש סיוויל קאָוד, דירעקטאָרס האָבן צו נאָכפאָלגן די ינסטראַקשאַנז פון די שערכאָולדערז, סייַדן די ינסטראַקשאַנז זענען פאַרקערט צו די אינטערעסן פון די פירמע:

די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן קען צושטעלן אַז די באָרד פון דירעקטאָרס האָבן צו האַנדלען לויט די ינסטראַקשאַנז פון אן אנדער גוף פון די קאָרפּאָראַציע. די באָרד פון דירעקטאָרס זענען געצווונגען צו נאָכפאָלגן די ינסטראַקשאַנז סייַדן די ביסט אין געראַנגל מיט די אינטערעסן פון די קאָרפּאָראַציע אָדער פון די ענטערפּרייז פארבונדן מיט אים.

עס איז אָבער זייער וויכטיק אַז שערכאָולדערז נאָר געבן גענעראַל ינסטראַקשאַנז.[קסנומקס] שאַרעהאָלדערס קענען נישט געבן ינסטראַקשאַנז וועגן ספּעציפיש סאַבדזשעקץ אָדער אַקשאַנז. פֿאַר בייַשפּיל, אַ אַקציאָנער קען נישט געבן אַ דירעקטאָר די ינסטרוקטיאָן צו אָנצינדן אַן אָנגעשטעלטער. שאַרעהאָלדערס קען נישט יבערנעמען די ראָלע פון ​​דירעקטאָר. אויב שערכאָולדערז טאָן ווי דירעקטאָרס און פירן די נאָרמאַל לויף פון די געשעענישן פון די פירמע, זיי זענען קלאַססעד ווי פּאָליטיק-מייקערז און וועט זיין באהאנדלט ווי דירעקטאָרס. דעם מיטל אַז זיי קענען זיין געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר דאַמידזשיז דערייווד פון די פירט פּאָליטיק. דעריבער, זיי קען זיין געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך באזירט אויף דירעקטאָרס אַכרייַעס אויב די פירמע גייט באַנגקראַפּט.[קסנומקס] דאָס קומט פֿון אַרטיקל 2: 138, פּאַראַגראַף 7 האָלענדיש סיוויל קאָוד און אַרטיקל 2: 248, פּאַראַגראַף 7 האָלענדיש סיוויל קאָוד:

פֿאַר דעם צוועק פון דעם איצטיקן אַרטיקל, אַ מענטש וואָס האט אַקטשאַוואַלי באשלאסן אָדער קאָ-באשלאסן די פּאָליטיק פון די קאָרפּאָראַציע ווי אויב ער געווען אַ דירעקטאָר, איז יקווייטיד מיט אַ דירעקטאָר.

אַרטיקל 2: 216, פּאַראַגראַף 4 האָלענדיש סיוויל קאָוד זאגט אויך אַז אַ מענטש וואָס האָט באַשטימט אָדער קאָ-באשלאסן די פּאָליטיק פון די פירמע איז יקווייטיד מיט אַ דירעקטאָר, און דעריבער קענען זיין לייערד אויף די אַכרייַעס פון דירעקטאָרס.

קסנומקס. סאָף

אין פּרינציפּ, אַ פירמע איז לייאַבאַל פֿאַר דאַמידזשיז דערייווד פון זייַן אַקשאַנז. אונטער זיכער צושטאנדן, די דירעקטאָרס קענען אויך זיין לייאַבאַל. אָבער, עס איז וויכטיק צו האַלטן אין זינען אַז די שערכאָולדערז פון אַ פירמע קענען אויך זיין פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר דאַמידזשיז אין זיכער סיטואַטיאָנס. א אַקציאָנער קענען ניט דורכפירן אַלע סאָרץ פון אַקשאַנז אָן ימפּיוניטי. כאָטש דאָס קען זיין לאַדזשיקאַל, אין פיר ביסל ופמערקזאַמקייט איז באַצאָלט צו די אַכרייַעס פון שערכאָולדערז. שאַרעהאָלדערס האָבן אַבלאַגיישאַנז וואָס קומען פון די געזעץ, די אַרטיקלען פון ינקאָרפּאָראַטיאָן און די שערכאָולדערז 'העסקעם. ווען שערכאָולדערז דורכפאַל צו נאָכקומען מיט די אַבלאַגיישאַנז, זיי קען זיין געהאלטן פאַראַנטוואָרטלעך פֿאַר די ריזאַלטינג דאַמאַדזשאַז.

דערצו, שערכאָולדערז, פּונקט ווי יעדער אנדערע מענטש, האָבן צו האַנדלען לויט די געזעץ. ומלעגאַל אַקטינג קען פירן צו אַכרייַעס פון די אַקציאָנער. לעסאָף, אַ אַקציאָנער זאָל שפּילן ווי אַ אַקציאָנער און ניט ווי אַ דירעקטאָר. ווען אַ אַקציאָנער הייבט צו פירן דעם נאָרמאַל לויף פון געשעענישן אין די פירמע, ער וועט זיין יקווייטיד מיט אַ דירעקטאָר. אין דעם פאַל, די אַכרייַעס פון דירעקטאָרס קענען אויך צולייגן צו שערכאָולדערז. עס וואָלט זיין קלוג פֿאַר שערכאָולדערז צו האַלטן די ריסקס אין גייַסט, צו ויסמיידן אַכרייַעס פון שערכאָולדערז.

קאָנטאַקט

אויב איר האָט פֿראגן אָדער באַמערקונגען נאָך לייענען דעם אַרטיקל, ביטע פילן פריי צו קאָנטאַקט מר. מאַקסים האָדאַק, אַדוואָקאַט אין Law & More דורך maxim.hodak@lawandmore.nl, אָדער מר. טאָם מעעוויס, אַדוואָקאַט אין קסנומקס Law & More דורך tom.meevis@lawandmore.nl, אָדער רופן +31 (0) 40-3690680.

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (פאָרומבאַנק).

[קסנומקס] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).

ייַנטיילן