די ינס און אַוץ פון די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע

די סטאַטשאַטאָרי פירמע מיט צוויי שיכטן איז אַ ספּעציעל פירמע וואָס קען פּאַסן צו די NV און BV (ווי אויך די קאָאָפּעראַטיווע). עס איז אָפט געדאַנק אַז דאָס אַפּלייז בלויז צו ינטערנאַשאַנאַלי אַפּערייטינג גרופּעס מיט טייל פון זייער אַקטיוויטעטן אין די נעטהערלאַנדס. אָבער, דאָס דאַרף נישט דאַווקע זיין דער פאַל; די סטרוקטור רעזשים קען ווערן אָנווענדלעך גיכער ווי מען וואָלט דערוואַרטן. איז דאָס עפּעס וואָס זאָל זיין אַוווידאַד אָדער קען עס אויך זיין אַדוואַנטידזשיז? דער אַרטיקל דיסקרייבז די ינס און אַוץ פון די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע און אַלאַוז איר צו מאַכן אַ געהעריק אַסעסמאַנט פון די יפעקס.

די ינס און אַוץ פון די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע

די אָביעקטיוו פון די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע

די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע איז באַקענענ אין אונדזער לעגאַל סיסטעם רעכט צו דער אַנטוויקלונג פון שאַרעס אין די מיטל פון די לעצטע יאָרהונדערט. וווּ עס זענען געווען מערהייט שערכאָולדערז וואָס זענען באגאנגען פֿאַר די לאַנג טערמין, עס איז געווען מער און מער געוויינטלעך (אפילו פֿאַר פּענסיע געלט) צו ינוועסטירן בעקיצער אין אַ פירמע. ווי דאָס אויך געפֿירט צו ווייניקער ינוואַלוומאַנט, די אַלגעמיינע פאַרזאַמלונג פון שאַרעהאָלדערס (דערנאָך 'GMS') איז געווען ווייניקער ביכולת צו ופפּאַסן די פאַרוואַלטונג. דאָס האָט געפֿירט דעם לעגיסלאַטאָר אין די 1970 ער יארן איינצופירן די סטאטוטארישע צוויי-פֿירמע פירמע: א באזונדערע פארמע פון ​​ביזנעס אין וועלכער מען זוכט שטרענגער אויפזיכט אין א באלאנס צווישן ארבעט און קאפיטאל. דעם וואָג איז בדעה צו זיין אַטשיווד דורך טייטנינג די דוטיז און כוחות פון די סופּערוויסאָרי באָרד (דערנאָך 'סב') און דורך ינטראָודוסינג אַ וואָרקס קאָונסיל אויף די קאָסט פון די מאַכט פון די GMS.

הייַנט, די אַנטוויקלונג פון שערכאָולדערז איז נאָך באַטייַטיק. ווייַל די ראָלע פון ​​פילע שערכאָולדערז אין גרויס קאָמפּאַניעס איז פּאַסיוו, עס קען פּאַסירן אַז אַ קליין גרופּע פון ​​שערכאָולדערז נעמען די פירן אין גמס און יגזערט אַ פּלאַץ פון מאַכט איבער די פאַרוואַלטונג. די קורץ געדויער פון שערכאָולדערז ינקעראַדזשאַז אַ קורץ-טערמין זעאונג אין וואָס די שאַרעס מוזן פאַרגרעסערן אין ווערט ווי געשווינד ווי מעגלעך. דאָס איז אַ ענג מיינונג פון די ינטערעס פון די פירמע, ווייַל די סטייקכאָולדערז פון די פירמע (אַזאַ ווי עמפּלוייז) נוץ פון אַ לאַנג-טערמין זעאונג. די פֿירמע גאַווערנאַנס קאָוד רעדט וועגן 'לאַנג-טערמין ווערט שאַפונג' אין דעם קאָנטעקסט. דערפֿאַר איז די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע נאָך אַ וויכטיק פירמע פאָרעם הייַנט, וואָס יימז צו צוריקקריגן די וואָג פון סטייקכאָולדער אינטערעסן.

וואָס קאָמפּאַניעס זענען בארעכטיגט פֿאַר די סטרוקטור רעזשים?

די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי כּללים (אויך גערופן די סטרוקטור רעזשים אָדער 'סטרוקטורעררעגימע' אין האָלענדיש) זענען נישט גלייך קאַמפּאַלסערי. די געזעץ שטעלט באדערפענישן וואָס אַ פירמע דאַרף טרעפן איידער אַפּלאַקיישאַן קען ווערן קאַמפּאַלסערי נאָך אַ געוויסע צייט (סייַדן עס איז אַ באַפרייַונג וואָס וועט זיין דיסקאַסט ונטער). די באדערפענישן זענען באַשטימט אין אָפּטיילונג 2: 263 פון די האָלענדיש סיוויל קאָוד ('DCC'):

  • די סאַבסקרייבד קאַפּיטאַל פון די פירמע צוזאַמען מיט די ריזערווז סטייטיד אויף די וואָג בלאַט מיט די יקספּלאַנאַטאָרי הערות לפּחות אַ סומע באשלאסן דורך רויאַל דעקרעט (דערווייַל פאַרפעסטיקט ביי € קסנומקס מיליאָן). דאָס אויך כולל די ריפּערטשאַסט (אָבער נישט קאַנסאַלד) שאַרעס און אַלע פאַרבאָרגן ריזערווז ווי געוויזן אין די יקספּלאַנאַטאָרי הערות.
  • די פירמע, אָדער אַ אָפענגיק פירמע דערפון, האט געגרינדעט אַ וואָרקס קאָונסיל באזירט אויף אַ לעגאַל פליכט.
  • לפּחות 100 עמפּלוייז אין די נעטהערלאַנדס זענען אָנגעשטעלט דורך די פירמע און זייַן אָפענגיק פירמע. דער פאַקט אַז די עמפּלוייז זענען נישט אין שטענדיק אָדער פול-צייט באַשעפטיקונג, איז נישט אַ ראָלע אין דעם.

וואָס איז אַ אָפענגיק פירמע?

אַ וויכטיק באַגריף פֿון די רעקווירעמענץ איז די אָפענגיק פירמע. עס איז אָפט אַ מיסקאַנסעפּשאַן אַז די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי כּללים זענען נישט גילטיק פֿאַר די פאָטער פירמע, למשל ווייַל עס איז נישט די פאָטער פירמע וואָס האָט געגרינדעט די וואָרקס קאָונסיל אָבער די סאַבסידיערי פירמע. עס איז דעריבער אויך וויכטיק צו קאָנטראָלירן צי עטלעכע באדינגונגען זענען מקיים אין שייַכות צו אנדערע קאָמפּאַניעס אין דער גרופּע. די קען זיין געראָטן ווי אָפענגיק קאָמפּאַניעס (לויט צו אַרטיקל 2: 152/262 DCC) אויב זיי זענען:

  1. אַ לעגאַל מענטש צו וואָס די פירמע אָדער איינער אָדער מער אָפענגיק קאָמפּאַניעס סאָוללי אָדער דזשוינטלי און פֿאַר זיין אָדער זייער אייגן חשבון, ביישטייערן לפּחות האַלב פון די סאַבסקרייבד קאַפּיטאַל,
  2. אַ פירמע וועמענס געשעפט איז רעגיסטרירט אין דער געשעפט רעגיסטרירן און פֿאַר וואָס די פירמע אָדער אַ אָפענגיק פירמע איז גאָר לייאַבאַל ווי אַ שוטעף צו דריט פּאַרטיעס פֿאַר אַלע דעץ.

וואַלאַנטערי אַפּלאַקיישאַן

לעסאָף, עס איז מעגלעך צולייגן די (פול אָדער מיטאַגייטיד) צוויי-ריי ברעט סיסטעם וואַלאַנטעראַלי. אין דעם פאַל, בלויז די רגע פאָדערונג וועגן די וואָרקס קאָונסיל איז אָנווענדלעך. די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי כּללים זענען אָנווענדלעך ווי באַלד ווי זיי זענען אַרייַנגערעכנט אין די ארטיקלען פון די פירמע.

די פאָרמירונג פון די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע

אויב די פירמע טרעפן די אַבאָמענטשאַנד די באדערפענישן, עס איז ליגאַלי קוואַלאַפייד ווי אַ 'גרויס פירמע'. דאָס מוזן זיין געמאלדן צו די האַנדל רעגיסטרירן ין צוויי חדשים נאָך די אַדאַפּשאַן פון די יערלעך אַקאַונץ דורך די GMS. אַן אָומישאַן פון די רעגיסטראַציע איז אַ עקאָנאָמיש העט. דערצו, קיין לאַדזשיטאַמאַטלי אינטערעסירט פּאַרטיי קענען בעטן די פּלאַץ צו מאַכן דעם רעגיסטראַציע. אויב די רעגיסטראַציע איז קאַנטיניואַסלי אין די האַנדל רעגיסטרירן פֿאַר דריי יאָר, די סטרוקטור רעזשים איז אָנווענדלעך. אין דער צייט, די ארטיקלען מוזן זיין אַמענדיד צו פאַסילאַטייט דעם רעזשים. די צייט פֿאַר די אַפּלאַקיישאַן פון די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי כּללים הייבט נישט צו לויפן ביז די רעגיסטראַציע איז געמאכט, אפילו אויב די אָנזאָג איז געווען איבערגעהיפּערט. די רעגיסטראַציע קען זיין ינטעראַפּטיד אין די ינעראַם אויב די פירמע ניט מער טרעפן די אויבן באדערפענישן. ווען די פירמע איז נאָוטאַפייד אַז זי נאָכפאָלגן עס ווידער, די צייט סטאַרץ פון די אָנהייב (סיידן די צייט איז ראָנגפאַלי ינטעראַפּטיד).

(פּאַרטיייש) באַפרייַונג

די אָנזאָג פליכט איז נישט גילטיק אין פאַל פון אַ פול באַפרייַונג. אויב די סטרוקטור רעזשים איז אָנווענדלעך, דאָס וועט אויפהערן צו עקסיסטירן אָן אַ לויפן-אַוועק צייַט. די פאלגענדע יגזעמשאַנז נאָכפאָלגן פון די געזעץ:

  1. די פירמע איז אַ אָפענגיק פירמע פון ​​אַ לעגאַל ענטיטי צו וואָס די פול אָדער מיטיגייטיד סטרוקטור רעזשים אַפּלייז. אין אנדערע ווערטער, די סאַבסידיערי איז יגזעמפּטיד אויב די (מיטיגייטיד) צוויי-ריי באָרד סיסטעם אַפּלייז צו די פאָטער, אָבער וויצע ווערסאַ קען נישט פירן צו אַ באַפרייַונג פֿאַר די פאָטער.
  2. די פירמע אקטן ווי אַ פאַרוואַלטונג און פינאַנצן פירמע אין אַן אינטערנאציאנאלע גרופּע, אַחוץ אַז די עמפּלוייז אָנגעשטעלט דורך די פירמע און די גרופּע קאָמפּאַניעס זענען מערסטנס אָנגעשטעלט אַרויס די נעטהערלאַנדס.
  3. א פירמע אין וואָס לפּחות האַלב פון די ארויס הויפּטשטאָט איז אנטייל אין a שלאָס פירנעם דורך לפּחות צוויי לעגאַל ענטיטיז אונטער די סטרוקטור רעזשים.
  4. די סערוויס פירמע איז אַן אינטערנאַציאָנאַלע גרופּע.

עס איז אויך אַ מיטיגייטיד אָדער וויקאַנד סטרוקטור רעזשים פֿאַר אינטערנאַציאָנאַלע גרופּעס, אין וואָס די SB איז נישט אָטערייזד צו נאָמינירן אָדער אָפּזאָגן מיטגליד פאַרוואַלטונג באָרד מיטגלידער. די סיבה פֿאַר דעם איז אַז די יוניטי און פּאָליטיק אין דער גרופּע מיט אַ סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע איז צעבראכן. דאָס אַפּלייז אויב איינער פון די פאלגענדע קאַסעס ערייזאַז:

  1. די פירמע איז (i) אַ צוויי-ריי באָרד פירמע וואָס (ii) לפּחות האַלב פון די ארויס קאַפּיטאַל איז געהאלטן דורך אַ (האָלענדיש אָדער פרעמד) מוטער פירמע אָדער אָפענגיק פירמע און (iii) די מערהייט פון די גרופּע 'ס עמפּלוייז אַרבעט אַרויס די נעטהערלאַנדס.
  2. אין מינדסטער האַלב פון די ארויס הויפּטשטאָט פון אַ סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע איז געהאלטן דורך צוויי אָדער מער קאָמפּאַניעס אונטער אַ שלאָס פירנעם אָרדענונג (קעגנצייַטיק קוואַפּעריישאַן אָרדענונג), די מערהייט פון וועמענס עמפּלוייז אין זייער גרופּע אַרבעט אַרויס די נעטהערלאַנדס.
  3. לפּחות האַלב פון די ארויס קאַפּיטאַל איז געהאלטן דורך אַ פאָטער פירמע אָדער זיין אָפענגיק פירמע אונטער אַ קעגנצייַטיק מיטאַרבעט אָרדענונג, וואָס איז זיך אַ סטאַטשאַטאָרי פירמע.

די קאַנסאַקווענסאַז פון די סטרוקטור רעזשים

ווען די צייט איז אויסגעגאנגען, די פירמע דאַרף צו ענדערן די ארטיקלען אין לויט מיט די סטאַטשאַטאָרי פּראַוויזשאַנז פֿאַר די צוויי-ריי באָרד סיסטעם (אַרטיקלען 2: 158-164 פון די DCC פֿאַר די נוו און אַרטיקלען 2: 268-2: 274 פון די DCC פֿאַר די BV). די צוויי-ריי פירמע איז אַנדערש פון די רעגולער פירמע אויף די פאלגענדע פונקטן:

  • די פאַרלייגן אַ סופּערווייזערי באָרד (אָדער איין-ריי באָרד סטרוקטור לויט צו אַרטיקל 2: 164 אַ / 274 אַ פון די דקק) איז מאַנדאַטאָרי;
  • די SB וועט באַקומען ברייטערער כוחות אויף די קאָסט פון די כוחות פון די GMS. צום ביישפּיל, די SB וועט זיין באוויליקט רעכט פֿאַר וויכטיק פאַרוואַלטונג דיסיזשאַנז און (אונטער די פול רעזשים) קענען זיין באשטימט און דיסמיסט דירעקטאָרס.
  • די מיטגלידער פון די SB זענען באשטימט דורך די GMS אויף נאַמאַניישאַן דורך די SB, פון וואָס XNUMX/XNUMX פון די מיטגלידער זענען באשטימט דורך די וואָרקס קאָונסיל.. די אַפּוינטמאַנט קענען בלויז זיין פארווארפן דורך אַן אַבסאָלוט מערהייט וואָס רעפּריזענטיד לפּחות XNUMX/XNUMX פון די ארויס הויפּטשטאָט.

סטרוקטוראַל רעזשים אַבדזשעקשאַנאַבאַל?

די מאַכט פון קליין, אַקטיוויסט און אויסשליסלעך נוץ-אָריענטיד שערכאָולדערז קענען זיין קערטיילד דורך די סטרוקטור רעזשים. דאָס איז ווייַל די SB דורך די יקסטענשאַן פון זיין כוחות קענען פאָקוס אויף אַ ברייט קייט פון אינטערעסן אין די פירמע 'ס אינטערעס, אַרייַנגערעכנט די אינטערעס פון די אַקציאָנער, וואָס בענעפיץ די סטייקכאָולדערז אין אַ ברייט זינען ווי געזונט ווי די קאַנטיניויישאַן פון די פירמע. עמפּלוייז אויך געווינען מער השפּעה אין די פּאָליטיק פון די פירמע ווייַל די וואָרקס קאָונסיל באשטימט XNUMX/XNUMX פון די SB.

באַגרענעצונג פון אַקציאָנער קאָנטראָל

די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע קען זיין דיסאַדוואַנטיידזשאַס אויב עס קומט אַ סיטואַציע וואָס דיווייז די קורץ-טערמין אַקציאָנער. דאָס איז ווייַל גרויס שערכאָולדערז, וואָס ביז אַהער ענריטשט די פירמע מיט זייער השפּעה און לאַנג-טערמין זעאונג (ווי, למשל, אין משפּחה געשעפטן), זענען לימיטעד אין זייער קאָנטראָל דורך די צוויי-ריי באָרד סיסטעם. דאָס קען אויך מאַכן די פירמע ווייניקער אַטראַקטיוו פֿאַר פרעמד קאַפּיטאַל. דאָס איז ווייַל די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי פירמע איז ניט מער ביכולת צו געניטונג די רעכט פון אַפּוינטמאַנט און דיסמיסאַל - די מערסט ווייַט-ריטשינג געניטונג פון דעם קאָנטראָל - און (אפילו אין די מיטיגייטיד רעזשים) צו נוצן די רעכט פון וועטאָ אויף וויכטיק פאַרוואַלטונג דיסיזשאַנז. . די רוען רעכט פון רעקאַמאַנדיישאַן אָדער אַבדזשעקשאַן און די מעגלעכקייט פון דיסמיסאַל אין די ינטערים זענען בלויז אַ בלאַס שאָטן פון דעם. די דעסיראַביליטי פון אַ סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי סיסטעם איז דעריבער דעפּענדס אויף די אַקציאָנער קולטור אין די פירמע.

א סטרוקטור רעזשים

פונדעסטוועגן, עס איז מעגלעך צו מאַכן עטלעכע עריינדזשמאַנץ צו אַקאַמאַדייט די שערכאָולדערז פון די פירמע אין די לימאַץ פון די געזעץ. פֿאַר בייַשפּיל, כאָטש עס איז ניט מעגלעך אין די ארטיקלען צו באַגרענעצן די האַסקאָמע פון ​​וויכטיק פאַרוואַלטונג דיסיזשאַנז דורך די סב, עס איז מעגלעך צו דאַרפן די האַסקאָמע פון ​​אן אנדער פֿירמע גוף (למשל די GMS) פֿאַר די דיסיזשאַנז. פֿאַר דעם, די נאָרמאַל כּללים פֿאַר ענדערונג פון די ארטיקלען זענען גילטיק. אַחוץ אַ דיווייישאַן אין די ארטיקלען, אַ קאָנטראַקטואַל דיווייישאַן איז אויך מעגלעך. דאָס איז נישט קעדייַיק ווייַל עס איז נישט ענפאָרסאַבאַל אין פירמע געזעץ. דורך מאכן ליגאַלי אַלאַואַבאַל אַמענדמאַנץ צו די סטאַטשאַטאָרי צוויי-ריי כּללים, עס איז מעגלעך צו געפֿינען אַ וועג אין דעם רעזשים וואָס סוץ די פירמע, טראָץ די מאַנדאַטאָרי אַפּלאַקיישאַן.

צי איר נאָך האָבן פֿראגן וועגן די סטרוקטור רעזשים נאָך לייענען דעם אַרטיקל, אָדער וואָלט איר ווי צו קאַסטאַמייז עצה וועגן אַ סטרוקטור רעזשים? ביטע קאָנטאַקט Law & More. אונדזער חכמים זענען ספּעשאַלייזד אין פֿירמע געזעץ און וועט זיין צופרידן צו העלפן איר!

ייַנטיילן
Law & More B.V.